任何单位从事民事活动，都离不开具体的自然人，因此产生了代表人和代理人。两者虽然只有一字之差，却有两种法律意义。法定代表人或者非法人组织的负责人履行法定代表人职务的行为，为职务代表行为。法人或非法人组织的工作人员，在其职权范围内，以法人或非法人组织的名义执行工作任务，为职务代理行为。在日常的社会经济生活中，越权行事引发纠纷并不少见。因此，民法典合同编通则解释用多个条文予以规范。
■法定代表人越权虽无效 但赔偿责任难逃
2018年10月29日，某技术公司向某咨询公司申请融资，某传媒公司与赖某某提供连带保证担保，并分别出具《担保函》。因某技术公司未还款，某咨询公司起诉，请求判令某技术公司归还本息等，请求判令某传媒公司和赖某某对前述债务承担连带清偿责任。一审判决：某传媒公司、赖某某对某技术公司的付款义务承担连带保证责任。
某传媒公司不服。上诉称，某传媒公司法定代表人赖某某未经公司股东大会决议通过，擅自签署《担保函》，属于法定代表人超越权限订立合同。
二审法院查明，赖某某为某传媒公司及某技术公司的实际控制人。案涉担保，是某传媒公司为其实际控制人赖某某所控制的另一家公司提供担保。二审改判《担保函》无效，某传媒公司无需对某技术公司的债务承担连带赔偿责任，但需根据其过错程度，对某技术公司不能清偿本案债务的二分之一，向某咨询公司承担赔偿责任。
■职务代理越权主张未获支持 采购款依约支付
根据某品牌汽车公司的订单，某汽车配件公司制作一批汽车配件。某品牌汽车公司因车型停产不再需要采购。为处理此事，某品牌汽车公司派其职员王某至某汽车配件公司，对相应配件进行盘点后，在库存清单上签名确认。因未协商一致，某汽车配件公司诉至法院，请求判令某品牌汽车公司支付清单所涉配件的价款。
某品牌汽车公司称：尽管王某系其公司采购部负责人，但盘点、确认库存产品已然超出其职务权限。王某的行为不应由某品牌汽车公司承担。
法院认为，某品牌汽车公司系汽车生产企业，故王某作为采购部负责人所做的盘点汽车配件行为，明显属于其米乐体育官方下载的业务范围。因某品牌汽车公司未能举证证明某汽车配件公司对于职权限制知情，故法院认定王某相关行为的法律效果由某品牌汽车公司承受。法院判决，某品牌汽车公司支付相关款项。
■说法：内外有别 认定标准明确
民法典合同编通则解释第20条规定：“法律、行政法规为限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人组织有过错的，可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。相对人已尽到合理审查义务，构成表见代表的，人民法院应当依据民法典第五百零四条的规定处理。”
“合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。”
“法人、非法人组织承担民事责任后，向有过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行为造成的损失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解释对法定代表人、负责人的民事责任另有规定的，依照其规定。”
第21条规定：“法人、非法人组织的工作人员就超越其职权范围的事项以法人、非法人组织的名义订立合同，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持。但是，法人、非法人组织有过错的，人民法院可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。前述情形，构成表见代理的，人民法院应当依据民法典第一百七十二条的规定处理。”
“合同所涉事项有下列情形之一的，人民法院应当认定法人、非法人组织的工作人员在订立合同时超越其职权范围：（一）依法应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议的事项； （二）依法应当由法人、非法人组织的执行机构决定的事项；（三）依法应当由法定代表人、负责人代表法人、非法人组织实施的事项；（四）不属于通常情形下依其职权可以处理的事项。”
“合同所涉事项未超越依据前款确定的职权范围，但是超越法人、非法人组织对工作人员职权范围的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院应予支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。”“法人、非法人组织承担民事责任后，向故意或者有重大过失的工作人员追偿的，人民法院依法予以支持。”
■记者贺耀弘
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